成功确认优先权，债权实现从0到300万的华丽转身

文/白艳丽  张来林

一、基本案情

2014年，天立公司作为承包方，分别为发包方慧成公司、蓝鼎公司某建筑项目实施监控、停车库管理等系统安装工程。经结算确认，慧成公司欠付99万元，蓝鼎公司欠付217万元。工程全部结束后，三方于2017年签署《委托支付协议》，约定以蓝鼎公司开发的房产抵扣慧成公司、蓝鼎公司欠天立公司的上述工程款316万元，后慧成公司、蓝鼎公司并未按协议履行。2019年原告诉至无为县人民法院，该院基于《委托支付协议》无论事实上还是法律上均无法履行，判决解除该协议，责令慧成公司、蓝鼎公司在判决生效后十日内给付天立公司所欠工程款316万元及其利息。2020年市中院应管理人申请将慧成公司、蓝鼎公司纳入国购集团破产重整范围内。天立公司基于管理人要求申报债权，2021年5月管理人以《债权复审通知书》告知天立公司优先权已超过法定期限，审查认定316万元的债权属于普通债权。本所接受天立公司委托于2021年6月及时向市中院提起确认优先权之诉。

二、律师工作

代理律师在仔细研读案件后，精准锁定案件争议焦点即原告向被告管理人申报工程价款优先受偿权是否超过优先权行使的法定期限。代理人分别从案件事实和法律适用两大方面着力入手：首先，被告慧成公司、蓝鼎公司应付工程价款具体日期的确定直接关乎原告诉请是否成立的问题。被告管理人认为应依据原合同约定的结算日期完毕后一个月计算原告优先权起算点。对此，代理人以时间为脉络，全面梳理案情，向法庭明确陈述案涉工程款的支付变更过程，即由起初施工合同约定，到三方签署《委托支付协议》约定，再到后来法院判决的事实，认为原被告签署的《委托支付协议》和5708号民事判决是对原合同约定工程款付款方式和期限的两次实质性的变更。鉴于《委托支付协议》因被告原因已无法履行且被法院判决解除。故此，代理人认为案涉工程款债权优先权行使期限的计算起点应以无为县人民法院民事判决书载明付款期届满日即2020年1月为准。

其次，关于优先权行使期限适用哪部法律条文的问题，即本案是适用2019年2月1日《施工合同司法解释二》第二十二条规定的6个月期限，还是在2021年1月1日民法典施行后《新建工司法解释一》四十一条规定的18个月。案涉款项性质属于工程价款，其包括民工工资、材料款等，从工程款优先受偿权设立的宗旨和价值取向，系为保障参建工人的劳务费用、民工工资，保障民工的生存权，以及建立和谐社会的需要，故代理人认为本案应适用《新建工司法解释一》相关规定。此外，结合被告管理人与原告方微信聊天内容，也能佐证管理人亦按照“新建工司法解释41条”规定来认定案涉优先受偿权，区别原告在于其认定优先权的计算起点不同。

最后，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十六条规定，代理人认为债权人在财产最后分配前均有补充申报的权利。本案原告虽在首次申报债权时未明确申报“优先债权”，但并不代表案涉债权非“优先债权”，且本案被告并未进入财产的最后分配阶段，原告依法享有补充申报的权利。

综上，代理人从案件事实、法律适用以及被告过错、工程款的性质等诸多方面，说理充分，有力驳斥了被告管理人关于案涉债权系普通债权的错误结论。

三、案件价值

因被告已进入破产程序，如案涉债权被认定为普通债权，则很可能清偿无望。在代理律师的努力下，案涉债权实现了从清偿无望到完全受偿的华丽转身，受益的不仅是天立公司，更为重要的是保障了众多参建工人的切身利益，有效避免农民工上访涉诉，维护了社会和谐稳定。该案也为类似工程款优先受偿权案件提供了有益参考。