2023年度有价值案例分享（十四）:小股东权益救济：诉请公司解散获支持

01案 情 简 介

2018年9月13日，A公司设立，注册资本600万元，贾某与方某、周某各自认缴200万元；方某任法定代表人、执行董事、总经理和财务负责人，周某任监事。公司章程规定，股东会定期会议于每年12月31日召开。

A公司自2018年9月登记设立后，除在2019年12月19召开过一次股东会会议决定变更公司经营住所之外，从2019年12月至今，持续2年多无法召开股东会，也未向股东通报公司的经营情况，没有在执行董事、监事任期届满后重新选任。

在此期间，A公司在没有任何有效股东会决议及其他合法依据的情况下，向他人转款1373400元，致使贾某的股东利益遭受巨大损失。贾某曾多次要求A公司按照公司章程规定召开股东会并按时改选任期届满的执行董事、监事，解决公司经营管理困境，但公司一直没有召集召开股东会。

02律 师 工 作

（一）庭前准备

贾某因担心对外需要承担认缴范围内的责任，对内一直没有分红，其利益一直遭到损失，遂委托徽商律师事务所周岩、李列军律师代理诉讼。在向当事人了解完全情况后，代理人对于委托人的诉请进行了细致的分析，经研究后一致认为该公司及其他股东、高管的行为已经严重侵害贾某的股东利益，且公司目前已经符合公司解散的要件，可通过申请公司解散，对公司财务状况等进行清算，来最大程度维护贾某的股东利益。

鉴于司法实践对公司解散持有的审慎态度，代理团队积极调取A公司的工商内档信息和银行流水信息，分析A公司存在的经营管理困难以及方某、周某作为公司实际控制人、财务负责人利用控制公司的优势地位损害贾某权益的具体情形。

（二）庭审之中

在前期调查取证、搜集大量案例、寻找相关法律规定、法理并进行分析后，代理律师从A公司现有组织机构不完善、公司管理人员不能依法依章履行职责、公司已经持续或累计较长时间未向股东分配利润、公司违规转款，继续存续会使股东利益受到重大损失等多个角度形成如下代理意见：

1.A公司股东会机制长期失灵，公司管理人员不能依法履行职责，内部管理有严重障碍，已经持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理已经发生严重困难。

（1）A公司自2019年12月19日召开最后一次股东会会议后，已经持续2年多无法召开股东会会议，因此A公司的股东会机制长期失灵，公司管理人员也不能依法履行职责，公司经营管理已经发生严重困难。

（2）第三人方某、周某现为A公司的实际控制人，其二人对于贾某作为公司股东的股东权利的主张置之不理，三位股东之间也失去了最基本的信任。而贾某作为公司股东，却早已不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利，其投资公司的目的无法实现，且还须承担认缴范围内的有限责任，股东权益受到重大损失。

2.A公司存在股东及工作人员利用职务便利违规将公司财产在没有合法依据的情况下转入部分股东及其亲属、债权人账户的情形，公司继续存续下去会造成其他股东的股东利益遭受重大损失。

A公司自成立以后，未依法按规召开股东会，未按照规定进行分红。同时，A公司在没有任何有效的股东会决议、真实债权债务、真实经济交往及其他合法依据的情况下，多次违规违法向他人转款。

（三）判决结果

本案经合肥市包河区人民法院审理，判决如下：立即解散被告A公司。

在人民法院判决公司解散后，A公司亦没有依法成立清算组对公司进行清算，因此，贾某又委托我所提起“强制清算申请”，现该案件已经立案，正在人民法院处理过程中。代理律师将秉持“受人之托、忠人之事”的原则，切实维护委托人的合法权益。

03案 件 价 值

本案为公司解散诉讼，在特殊情形下，由于股东之间的矛盾冲突或者公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。因此，在公司法司法解释和人民法院审判工作会议纪要中也对公司解散的法定情形作出了规定，但人民法院对判决公司解散仍然是持比较审慎的态度的，即一般情形下，为了商事整体秩序的稳定，会寻求保持公司的法人主体资格地位，不判决解散公司。

因此在接受委托后，代理律师随即寻找了大量案例，积极调取公司的工商内档信息和银行流水信息，分析公司存在的经营管理困难以及公司其他股东作为公司实际控制人、财务负责人利用控制公司的优势地位损害当事人权益的具体情形，从事实与法律、原则与规定共同出发，最终维护了当事人的合法权益。