助力企业挂牌安徽科创板 创多地区第一家挂牌企业

       2019年上半年，安徽徽商律师事务所接受淮南律动电机制造有限公司（以下简称“律动有限”）、蒙城县富源有色金属材料有限公司（以下简称“富源有限”）以及无量（合肥）智能科技有限公司（以下简称“无量有限”）的委托，为该三家公司申请在安徽省股权托管交易中心（以下简称“省股交中心”）科技创新专板挂牌提供专项法律服务。区域市场科技创新专板是2019年初根据安徽省委省政府部署，聚焦新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、节能环保、生物医药六大产业领域，对标上海证券交易所科创板，对掌握关键核心技术，科技创新能力突出，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的科创企业，通过挂牌培育和孵化，为上海证券交易所科创板输送上市资源。

01挂牌公司情况

       淮南律动电机制造有限公司成立于2013年3月，2019年11月律动有限整体改制成股份公司，更名为淮南律动电机制造股份有限公司，坐落于安徽省淮南市经济开发区。公司主营业务为微电机的研发、制造、销售，主要产品有微特电机、步进电机等，主要应用于通讯行业。公司于2018年7月24日获得高新技术企业证书，并且获得2018年度淮南经开区科技创新企业证书，公司的研发团队获得“安徽省高层次科技人才团队”称号，公司的“智慧城市5G灯杆基站天线移相器的研制与销售项目”荣获2018年“创响中国”安徽省创新创业大赛二等奖，公司目前拥有18项专利，2项软件著作权，符合科创板定位，拟申请在省科创专板挂牌。

       蒙城县富源有色金属材料有限公司成立于2006年5月，2019年11月整体改制成股份公司，更名为蒙城县富源有色金属材料股份有限公司，公司主营业务为：铜材、铝材铸造、销售,废铜、废铝回收,塑料加工销售，公司于2018年12月13日获高新技术企业培育证书，证书编号340320182599，有效期两年，公司申报的高新技术企业认定已通过省级审核，目前正在公示，公司已获得8项实用新型专利，2项发明专利申请权。公司拟申请在省科创专板挂牌，但公司尚未获得高新技术企业证书，申请挂牌需通过科技创新咨询委员会认定。

        无量（合肥）智能科技有限公司成立于2017年10月，2019年11月整体改制成股份公司，更名为无量（合肥）智能科技股份有限公司，是一家为专业研发、生产、销售各类智能家电控制器、设备、仪器控制器及开关电源的高科技电子企业。公司申报的高新技术企业认定已通过省级审核，目前正在公示，公司已获得实用新型专利2项，相关产品软件著作权7项。公司拟申请在省科创专板挂牌，但公司尚未获得高新技术企业证书，申请挂牌需通过科技创新咨询委员会认定。

02律师主要工作

       安徽徽商律师事务所接受该三家企业委托后，由专业律师团队分别组成专项工作小组，采取公开信息检索、发送尽调清单收取材料以及人员访谈等多种手段积极开展工作，并在前期准备工作完成后深入企业现场开展现场法律尽职调查。通过参观企业办公环境、访谈相关人员、分析收集的书面材料等全方面了解企业情况，对企业历史沿革、主要业务、独立性、关联方、关联交易、主要财产、重大债权债务、劳动用工、重大诉讼、仲裁或行政处罚等情况进行核查，并结合多手段获取的信息进行相互验证、分析，不断沟通、反复验证。在企业的积极配合下，律师团队成员团结协作，顺利按计划为企业完成预核名、制作股改会议决议材料并签署、草拟公司章程及各项规章制度、办理工商变更登记，并为其申请科创板精选层挂牌出具专项法律意见书。最终，三家公司均按计划完成股改，于2019年12月2日顺利提交科创板精选层挂牌申请文件，并于2019年12月20日成功在省股交中心科技创新专板精选层挂牌。

03项目价值

       省股交中心对科创板定位的标准设置参照上海证券交易所科创板定位的标准，引入预计市值和财务指标双重标准（各项指标低于上交所科创板标准），同时主要针对六大产业领域的科创企业，针对不同情况设置了六套挂牌审核条件。主体为股份公司，有限公司需要进行股份制改造，改制为股份有限公司，同时获得高新技术企业认定或科技创新咨询委员会认定的科创企业，符合六个审核条件之一。

       这次徽商律所辅导挂牌的三家企业，分别是淮南地区第一家、亳州地区第一家和百强县肥西县第一家成功挂牌区域市场精选层的科创企业，为徽商律所未来开展区域股权市场挂牌辅导业务积累了宝贵的经验。

       本次辅导的其中一家企业律动有限特别之处在于它是外商投资企业，跟以往的内资企业在办理公司股份制改造的要求有所不同，以往内资有限公司最高权力机构为股东会，股改变更成股份公司需经公司股东会审议通过，而根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016修正）》规定合营企业需设董事会，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2019修正）》规定外商投资企业的最高权力机构为董事会。因此，外商投资有限公司股改变更为股份公司需经公司董事会审议通过，需向工商部门提交公司董事会决议，在会议材料制作上需注意区分，为以后承办同类项目积累了经验。不过值得关注的是，根据2019年3月15日通过的《中华人民共和国外商投资法》（自2020年1月1日起施行）第三十一条规定“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。”，新法并未对外商投资企业的组织形式、组织机构作出特别规定，意味着新法施行后，中外合资、中外合作企业不再受特别约定束缚，将取消董事会的最高权力机构地位，其他方面亦仅需根据《公司法》或《合伙企业法》的相关规定设立公司治理体系。

       律师在承办股改项目并为企业挂牌出具法律意见书时，尤其要关注企业历史沿革问题中的股权权属及出资问题，通过调取工商底档、查阅相关协议及转账凭证、人员访谈等各种方法厘清企业历次股权变更过程，要清晰公司股权权属问题，核查清楚公司的出资是否合法、是否存在实物出资以及是否存在抽逃出资等情形。

       此外，对于为企业挂牌业务出具法律意见书而开展的尽职调查工作，除了基本的核查方法外，更重要的是要和企业及其他中介机构多沟通交流，同时要注意不能局限于某一种方法，需要注意尽调方法的变通和多样性，要多种核查方法相互结合、反复验证，对企业各方面的合法合规性进行分析、判断和评估。