国有企业合规管理之路还有多远？

吴正林

最近中兴通讯和徽商集团曝光度很高。中兴通讯遭受了美国商务部的巨额罚款，徽商集团的多名高管被追究刑事责任，都是负面消息。为企业和个人惋惜的同时，我们不得不关注一个话题：国企如何实现合规管理？

先从中兴事件来看为什么要合规管理。中兴事件有中美贸易战的因素，企业战略失误，核心技术受制于人，但暴露出来的合规管理问题不容小觑：对出口管制的合规管理重视不够，对风险评估认识不足；合规管理体系存在重大缺陷：合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道，而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控，合规管理就像聋子的耳朵，形同虚设。

不仅仅一个中兴通讯，这几年在国外遭受高额处罚的国企比比皆是。有不少国企甚至遭受了天价罚单。

再来看国企在国内的违规案例。去年11月份，徽商集团原党委书记许家贵等被立案调查。检察机关指控，2007年1月至2014年10月，许家贵利用职务便利，在资金担保、公司管理等方面为有关单位及个人谋取利益，非法收受他人财物，数额特别巨大。除此之外，还有一项指控引人注目：违规决策，为徽商集团所属有关子公司提供贷款担保，对所属子公司暴露的问题，不采取任何监管和风险防控措施，致使国家利益遭受特别重大损失。显然，由于没有做好合规管理工作，徽商集团的负责人被送上了刑事审判庭。

中兴公司和徽商集团的问题肯定不是个案。国家对国企合规早已提出了具体的要求。首当其冲的是金融业，国家先后于2016年9月出台了《银行业金融机构全面风险管理指引》，2016年12月颁布了《保险公司合规管理办法》，2017年6月颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。建立了国企违规追责制度。党的十八届三中全会公报中明确提出“强化国有企业经营投资责任追究”，中发[2015]22号文件和国办发（2016）63号文件相继出台，对国有企业责任追究作出了框架性规定。前不久国务院国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》。除此之外，国家也出台了合规管理的指导性文件。国务院国资委在2016年4月发布了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，2017年5月，习近平主席主持全面深化改革领导小组会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》。2017年12月29日，国家质监总局、国家标准化管理委员会正式批准并发布《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），于2018年7月1日起开始实施。这是中国企业合规管理体系建设史上第一个国家标准。

国企合规管理势在必行，我们目前还存在不小的差距。合规管理架构不健全。很多国企的合规部门与法律部门、内部控制部门合署办公，或者将合规管理交由多部门负责，部门间、岗位间职责交叉。合规部门缺乏权威性。对合规管理认识不足，合规管理工作让位于业务发展。合规管理部门及人员没有一票否决权，问责力度小，未形成长期有效的风险评估及检查机制。合规管理资源不充足。没有专业的合规管理团队，缺乏合规管理人才。没有建立完备的资源共享平台，难以保证合规管理的连续性和系统化。

造成以上局面，制度不完善是主要原因，“我要合规”的自觉意识缺失，企业发展价值取向跑偏，企业合规的内在动力不足，也是原因之一。

国企应如何开展合规管理？可以分步实施，循序渐进。

首先要从避免违规追责。现在国有企业违规追责体系已经建立。我们要关注三个方面的问题：

关注违规追责的风险点。国办发（2016）63号文件规定，国企实行分级分层追责、重大决策终身责任追究。文件规定了违规经营投资9大方面54种需要追责的情形。这些追责情形，都是风险点。

关注违规追责的重点。在投资方面，省属企业投资项目要建立负面清单制度，设定禁止类、限制类、特别监管类投资项目，实行分类监管。在国有资产交易的决策审批方面，国有资产交易需要根据项目情况进行决策审批。在资产交易程序方面，两个重点程序需要注意。一是国有产权交易原则上需要事先进行资产评估；二是除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。

关注尽职免责的条件。违规要追责，相反，已经尽职了，如果出现问题，可以免责或者会减轻处罚。

尽职是国有企业合规管理中应予以特别重视的关键问题。如在项目论证阶段，要做好尽职调查，出具尽职调查报告和可行性论证方案；在项目启动阶段，要履行好内部决策、报批、评估、进场交易、合同审查等程序问题；在项目实施过程中，要在确保各环节、各项程序到位的基础上，跟进项目实施，确保项目效果。

要建立健全国有企业合规管理机制。参照《合规管理体系指南》，企业管理体系要具备合规方针、合规评审等12个构成要素。12个要素齐全了，也就算合规管理体系建立了。其中要建立一个明确的合规方针，建立一套完善的法人治理结构下的合规组织，制定一揽子健全的合规制度，建立保障合规制度落实的机制，形成一张紧密的合规管理流程体系，培育一个良好的企业法治文化体系。

要健全合规管理机制。把握合规管理的基本原则，坚持独立性原则、客观性原则、公正性原则、专业性原则、协调性原则。要构建合规管理动力机制，科学设置国有企业内部考核指标，加大合规在绩效考核中的占比，使真正优秀的合规管理人才在国有企业获得归属感和认同感。调整薪酬结构和任务分配，创新激励机制。构建合规管理约束机制，建立诚信合规承诺机制，提升合规管理的软实力。

在合规管理建设中，要发挥企业法律顾问、外聘律师的积极作用。

总之，全面推进国企改革，应将合规管理确定为改革的重要内容。合规管理做好了，企业应对市场风险能力强了，真正做大做强了，中兴之殇、徽商之痛将不会再出现。