2022年度有价值案例分享（十八）：隐名股东打响股权保卫战

01

案件事实

1985年12月，古某与其丈夫田某登记结婚，二人均系再婚。2002年，古某退休后与田某成立A公司。2007年，田某以A公司作为发起股东，其他股东投资入股的方式成立了B公司。2007年5月30日的《自愿参股协议书》载明，费某入股100万元，因资金不足由三人共同参股：由费某为代表在A公司投资注册；某置业公司章某代表投资资金45万元；凌某投资20万元；秦某投资10万元；费某投资25万元；三方协议由田某担保等内容。落款处有章某、凌某、秦某、费某签名。2019年10月，某区人民法院对章某诉B公司、第三人费某股东资格确认纠纷一案作出《民事判决书一》，判决:一、原告章某具有被告B公司股东资格;二、被告B公司、第三人费某于本判决生效后两个月内对工商登记予以变更，变更登记后第三人费某持有B公司2.75%股权，原告章某持有B公司2.25%股权。古某认为上述案涉费某代持章某的B公司2.25%股权为田某实际出资。田某于2016年2月去世，在田某遗产继承纠纷《调解笔录》中，田某三子女明确承诺放弃张某、费某分别代持的B公司5%、2.25%股权主张。

2020年9月，古某向法院提起第三人撤销之诉，诉请：1、撤销《民事判决书一》；2、请求依法确认费某名下B公司的2. 25%股权归古某所有。法院认为，古某不是《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的第三人撤销之诉的适格原告，驳回古某的起诉。古某不服提起上诉，法院认为古某若认为实际出资人田某的股权代持人章某侵犯了其权利，可以依据田某与章某之间的法律关系另行起诉，因此古某不具备提起本案第三人撤销之诉的主体资格，驳回上诉，维持原裁定。

2022年8月，古某又以股东资格确认纠纷为案由起诉B公司和第三人费某、章某。

02

律师工作

古某提出的股东资格确认纠纷诉讼请求内容为1、请求依法确认登记在第三人费某名下的B公司的2.25%股权归古某所有；2、请求依法判令被告B公司、第三人章某、费某协助办理工商变更登记，即将登记在费某名下2.25%B公司股权变更登记到古某名下。作为第三人章某的委托人认为：1、某区人民法院已经作出生效法律文书，确认章某作为本案被告公司在费某名下2. 25%股权的实际出资人；2、章某与田某未形成投资代持民事法律关系，原告古某的主张不能成立。自愿参股协议书中田某作为担保人，章某作为投资的合作主体，章某与田某没有委托投资的意思表示，也没有委托投资的事实根据，双方没有形成资金投资代持的民事法律关系。并且原告起诉的诉讼请求与生效法律文书提出的诉讼请求一样的，按照民诉法司法解释二百四十七条规定，后诉与前诉的诉讼标的相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前裁判结果，后诉与前诉诉讼请求相同，原告均符合重复起诉的条件。法院采用了代理律师的观点认为已生效的案件与本案的诉讼当事人完全一致，两个案件争议的标的均是案涉的股权，且古某本案的诉请实质上否定了已生效法律文书确定的裁判结果，裁定驳回原告古某的起诉。

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案件价值

本案是一起股东资格确认纠纷，与普通的股东资格确认纠纷不同的是本案之前原告古某不服《民事判决书一》，先提起了第三人撤销之诉，经历了一审、二审，最终二审法院驳回上诉，维持一审驳回起诉的裁定。后古某以股东资格确认纠纷起诉，但本次起诉与已生效的案件的诉讼当事人完全一致，两个案件争议的标的均是案涉的股权，且古某本案的诉请实质上否定了已生效法律文书确定的裁判结果，裁定驳回原告古某的起诉。