2022年度有价值案例分享（二十）:开发商诉请继续履行，购房者反诉解除合同，在按揭贷款不能办理的情况下，购房者的合同利益维护

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基本案情

2020年10月15日，委托人就购买某商品房与开发商签订《商品房买卖合同》及《补充协议》。该合同约定房屋建筑面积约110平方米，总房款约70万元。同时该合同还约定委托人应于2022年9月25日前支付首期房款 21万元，剩余房款 49 万元以银行贷款方式支付。合同签订后，委托人支付了购房定金并前往开发商指定银行提交了贷款所需材料。在贷款过程中，银行第一次未通过贷款审批，第二次因银行房贷额度受限未能通过审批，以致委托人未能办理银行按揭贷款。开发商认为银行未能成功按揭放款的原因在于委托人，案涉合同无法继续履行，依据合同中“如费出卖人原因导致买受人提出的贷款申请经贷款机构审查未能通过或者授信额度不足的，买受人应采取增信措施、提高首付比例或另行筹资付清剩余房款”约定，要求委托人一次性支付剩余购房款、支付违约金、律师费合计近80万元。

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律师工作

安徽徽商律师事务所接受委托后，指派李林作为承办律师。作为本案的代理人，接到案件材料后，积极与委托人进行沟通，了解有关案件事实和银行未能通过按揭贷款的真实情况。承办律师认为可以从以下几个方面进行抗辩：1、委托人已积极提供银行贷款所需资料，因银行政策原因造成未放贷，未能放贷原因不是委托人原因造成。2、委托人履行合同过程中无任何违约行为且无需一次性支付购房款，请求驳回开发商全部诉讼请求。3、如提高首付比例或另行筹资付清剩余房款，会给委托人带来巨大的资金压力。4、委托人申请按揭贷款不能时，如何处理？依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条“因不可归责于当事人双方的事由未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，当事人可以请求解除合同，出卖人应当将收受的购房款本金及其利息或者定金返还买受人”规定，即开发商与购房者均可请求解除购房合同，开发商应将已收款项退还，双方互不承担违约责任。本案中，如本案房屋买卖合同解除，委托人亦同意配合办理房屋注销登记。

承办律师多次与委托人沟通，并最终确定办案思路，认为开发商的诉请无事实和法律依据，建议委托人提起反诉要求解除合同并要求开发商返还委托人已支付的购房款。后，承办律师指导委托人搜集、固定证据，在开庭前申请法院开具调查令，指派承办律师前往房屋所在地公安机关调取报警记录，提交民事反诉状和相应证据材料。一审法院决定合并审理本诉和反诉，在庭审过程中，承办律师充分表达代理意见并与审判员进行了沟通。最终，承办法官采纳了我方代理观点并于2022年5月24日作出一审判决：1、驳回开发商的全部诉讼请求；2、判令解除委托人与开发商签订的《商品房买卖合同》与补充协议；3、判令开发商配合委托人办理商品房销售备案登记注销手续;4、判令开发商退还委托人已支付的定金及购房款。据此，综合本案全部情况，最终维护了委托人的合法利益。

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案件价值

本案中，在开发商主张委托人支付剩余购房款、支付违约金和律师费的情形下，结合本案事实、证据和查阅同类案件的裁判观点，承办律师和委托人就案件办理进行充分沟通和协商，提出思路进行反诉要求解除房屋买卖合同并主张开发商返还委托人已支付购房款。最终，一审法院支持委托人的全部反诉请求并驳回开发商要求委托人支付剩余购房款、违约金、律师费等全部诉讼请求。开发商和委托人双方在收到民事判决书后的上诉期内均未提起上诉。承办律师的工作得到委托人的认可，充分维护了委托人的合法权益。