2022年度有价值案例分享（二十一）: 全局审视查真相 诉讼思路定成败

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案件简介

2020年9月份，本所接受李某芝、兰某等50位买受人委托，代理买受人诉合肥某房地产投资有限公司、上海某某投资管理有限公司、安徽某置业投资有限公司商品房预售合同纠纷系列案件。

合肥某房地产投资有限公司（以下简称合肥某公司、开发商）系某商业项目商品房开发建设单位，其分别于2011年、2013年取得该项目商业裙楼西组团、东组团商业商品房预售许可证，该公司为许可证登记售房单位。后因案涉项目商业裙楼销售及招商运营等不畅，遂于2018年7月18日，合肥某公司（开发商）与上海某某投资管理有限公司（以下简称上海公司、销售公司）签订关于案涉项目商业裙楼东西组团的收购协议，并授权上海公司对裙楼销售后商业进行整体运营，同时合肥某公司允许上海公司实际使用开发商售楼部对外进行物业销售推广宣传、办公、物业销售等。期间上海公司为履行销售委托事宜还设立关联履行主体安徽某置业投资有限公司从事商品房的营销及后期商业运营。

五十位买受人先后在2018年、2019年与销售公司上海公司或其指定的关联主体签订《商品房买卖合同》，合同约定：买受人购买案涉项目裙楼东组团、西组团的房屋，合同中约定了房屋的总价款，购房款的支付方式等。同时约定出卖人符合合同约定的商品房交付买受人使用的期限，出卖人应当在约定期限内办理产权登记手续。另商品房买卖合同还对出卖人逾期交房违约金等进行了约定。

合同签订后，买受人分别按照商品房买卖合同支付了购房首付款或一次性付清了全部房款。后买受人一直联系经办买卖事宜的上海公司处理合同履行事宜，但合肥某公司及上海公司一直未能履行办理按揭、交房等合同义务。

2020年11月10日，合肥某公司突然在案涉项目案场张贴《解除合同通知书》，公开通知于2020年11月15日解除由合肥某公司和上海公司签署的案涉广场商业裙楼收购协议，开发商的解除行为表明其不愿履行商品房买卖合同约定出卖人义务，导致买受人已签订商品房买卖合同履行产生争议，此举直接导致近百名买受人恐慌。后买受人纷纷通过各种途径进行维权，部分买受人委托我所代理其民事诉讼。

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律师工作

接受委托后，本所律师组建律师服务团队，团队成员包括赵伶利、张来林、陈朝晖、刘大文等。通过对案件事实及法律关系的梳理、分析，我们发现，该系列案件存在如下难点：其一，诉讼中商品房买卖合同履行主体的选择。与买受人签订《商品房买卖合同》的主体为销售公司上海公司及其指定的关联主体，并非开发商，而销售公司及其关联主体实际上不具备继续履行合同义务的资格，同时销售公司财务紧张，已无能力退还已付购房款，买受人维权选择受限，很可能面临鸡飞蛋打的不利局面。其二、商品房买卖合同的性质及效力。案涉商品房买卖合同是与销售公司所签，那么该商品房买卖合同是否可以约束开发商合肥某公司，以及开发商与销售公司之间的关系在法律上应当如何认定，将是本案诉讼成败的关键。其三、案涉项目买受人众多，涉及资金巨大，案件的处理结果将对社会稳定产生较大的影响。该案涉及已出售房屋102套，均为买受人与销售公司（上海公司及其设立的关联公司）签订《商品房买卖合同》，交付了至少50%的购房款。在诉讼之前，买受人已经通过上访、刑事自诉等各种途径维权，市、区两级政府等相关部门高度重视，社会影响较大。

接案后，法律服务团队就案涉的事实和法律问题进行了多次的讨论、分析和研判。最终针对上述疑难问题达成一致，确定办案思路：本案虽然商品房买卖合同是销售公司与买受人所签订，但全面审视案件事实，律师判定：2018年销售公司出卖商品房的行为是在开发商的授权和委托下进行的，销售公司与开发商之间应当是委托代理关系；销售公司与开发商签订的收购协议并非以案涉商业裙楼产权转移登记给销售公司为目的，实为委托销售公司对商业裙楼进行包销。诉讼请求应为请求法院判令开发商继续履行案涉的《商品房买卖合同》，履行合同备案登记、交付房屋、办理产权登记等义务，并同时要求开发商支付逾期交房违约金。确定上述诉讼思路之后，法律服务团队进行分工协作，就五十位买受人分别签订商品房买卖合同的具体事实和证据准备诉讼材料，进行诉讼。

诉讼过程中，开发商着力于合同相对性，对销售公司与买受人签订商品房买卖合同一事，始终持未授权、不知情、不认可的态度，意图金蝉脱壳，逃脱法律责任。本案后经过审理，法院最终采纳了本所律师的观点，认定销售公司及其授权的关联公司具有对案涉房屋的销售代理权，买受人与销售公司签订的商品房买卖合同直接约束开发商和买受人，买受人诉求继续履行合同得到了法院的支持。

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案件价值

（一）着眼全局，准确把握案件的事实真相

如果仅仅着眼本案的“商品房买卖合同”，那么本案中作为弱势一方的买受人，要房或者退款的诉讼目的必然难以实现。本所律师在办理本案过程中，不仅着眼于商品房买卖合同本身，更加注重于案涉“收购”、商品房买卖行为的全局，对于开发商与销售公司之间“收购协议”的本意准确界定，还原了开发商与销售公司名为《收购协议》实为委托销售的真实意思，既防止了开发商决定解除收购协议以便于其“金蝉脱壳”，也实现了已付房款买受人继续履行商品房买卖合同的诉求表示得到法院的认可。

（二）抽丝剥茧，认定法律关系时去伪存真

开发商先是与销售公司签订所谓“收购协议”，后又突然解除收购协议，一整套下来，容易让人误以为二者之间是法律上的买卖关系。但是仔细研究二者所签的“收购协议”，本所律师发现收购协议中的表述及具体操作模式为包销；“收购协议”中存在着诸如：“开发商既可以与乙方签订商品房买卖合同，也可以与乙方指定的第三方签订商品房买卖合同”、“开发商同意就全款付清的商铺按销售公司指定的单位或个人办理房产过户手续”等等表述。究其本质，本案存在内部和外部两个方面的三种法律关系。内部关系即开发商与销售公司之间的包销关系，外部关系即开发商和销售公司与买受人之间的关系，即开发商与买受人之间的买卖关系，以及销售公司与买受人之间的法律关系。精确定性开发商与销售公司的法律关系后，进而确定本案应当将开发商作为第一被告和履行商品房买卖合同的主体，方能使得本案诉讼顺利开展。

（三）胜诉判决，案件实现社会效果和法律效果的统一

民事诉讼之前，因案涉买受人较多，社会各方面广泛关注，维稳压力巨大。在我所接受委托之初，合肥市律师协会指导意见要求律师在办案过程中应当注意处理好各方面的关系。办案过程中，律师始终秉持高度的社会责任感，积极参与和促成案件审理过程的有序稳妥，帮助当事人选择合法、适当、平和与稳妥的争议解决路径；对委托人耐心细致解答人民法院的审判思路，有效解决限期支付尾款的审判要求；及时与司法机关充分沟通，表达观点。最终，代理观点得到司法机关充分认可，开发商全面承担了合同义务，买受人合法权益得到有效保障，可以说本案的处理结果，在维护买受人合法权益的基础上，取得了社会效果和法律效果的统一。