2023年度有价值案例分享（一）:合规领域持续发力，徽商律师打造“合规管理提升行动”法律服务产品

01案 情 简 介

2023年4月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会发布了《省属企业合规管理提升行动工作方案》，旨在推动省属企业合规管理体系建设，进一步提升依法合规经营水平。

2023年7月31日，《安徽省省属企业合规管理办法》正式发布，对于合规管理工作提出了新的要求。在此背景下，委托人A公司决定在上一年度合规管理体系建设项目的基础上，继续委托安徽徽商律师事务所实施“合规管理提升行动”专项法律服务。

02律 师 工 作

1.组建项目团队

合规管理提升行动是团队化工作的项目，必须由具备专业的法律知识背景和丰富项目经验的人员组成。确定接受委托后，安徽徽商律师事务所指派主任吴正林律师作为项目负责人，并针对委托人的服务要求召集了所内相应专业的律师组成了项目团队。在项目团队内部，还设置了不同的工作小组，相互协作、科学分工，为项目的稳步推进提供保障。

2.第一阶段：开展合规管理实地调研

本次合规管理提升行动是对合规管理体系建设的完善，因为项目团队已经深度参与了A公司的合规管理体系建设工作，所以对于合规管理体系的构成和运行方式较为了解。

但是，为了保证本次合规管理提升行动能够解决当下企业合规面临的需求，以及对合规管理体系的运行查漏补缺，项目团队决定在本次提升行动中还是要开展合规管理实地调研工作。

因此，A公司合规管理部门会同承办律师团队通过交流座谈、实地走访等方式，充分了解了A公司的现有规章制度以及合规管理体系建设情况，明确了本次合规管理提升行动的总体目标为：建立完善以合规管理基本制度为基础、以重点领域合规指南、职责清单等为主要内容的分级分类合规管理制度体系。

3.第二阶段：编制合规管理提升行动专项文件

在省国资委的提升行动方案中提出要“制定完善重点领域合规文件”，包括合规管理基本制度、专项合规管理指南、三张清单等，对于项目团队来说最大的挑战就是这“三张清单”。

所谓的“三张清单”，指的是《合规风险识别清单》、《重点岗位职责清单》和《业务流程管控清单》。对于专项合规管理指南和《合规风险识别清单》，在合规管理体系建设过程中已经制定，只需根据调整变化的法律、行政法规、规章性文件，再结合A公司规章制度及实际经营情况进行调整。但是，对于如何制定《重点岗位职责清单》和《业务流程管控清单》，项目团队一时之间没有找到很好的突破口。

后经过团队内部多次讨论，最终确定了这后两张清单的制作原则，那就是—紧扣公司经营实际、抓住合规控制关键节点。首先，在《重点岗位职责清单》的制作上，项目团队调阅了人力资源的职权书，再与内控体系相衔接，明确了各部门的职责分工，再从分工锁定合规岗位，依次确定主要合规职责、合规风险、合规要点、合规依据等内容。其次，对于《业务流程管控清单》来说，重中之重是将业务事项的发起、审核、决策、监督梳理成条线，在条线上锁定每一环节的管控措施，保障业务流程的进行始终保持在合规的轨道之上。最后，为了让这两张清单能够落实落地，项目团队与A公司合规部门、业务部门又历经“几上几下”，形成定稿。

4.第三阶段：组织合规管理多部门会谈及宣讲

本次合规管理行动力于促进企业良性发展、提升全企业员工风险防控意识，为避免“上热中温下冷”之情况，本次合规管理行动组织了多部门会谈，并开展合规专项宣讲活动，对合规成果文件进行了讨论及修改，调动了企业从上而下的积极性。内外共同出谋划策，从而全新、系统地完善了A企业合规管理制度体系，建立健全了各业务部门合规管理制度和流程。

03案 件 价 值

本次“合规管理提升行动”，是徽商律师事务所在合规领域持续发力，精心打造的一项法律服务产品，这不仅是为了顺应了省国资委的要求，更是企业自身提升合规管理水平的应有之义。

在这一过程中，兼具公司治理和法律专业技能的律师发挥出独特价值，帮助企业完善内部治理，从制定合规计划，到监控合规计划实施，不仅需要考虑律师的个人素养，更要考虑整个律师团队的搭配，是否能够满足合规各个环节的需要。专项合规计划的构建需要专业化的律师，律师的合规专业化，意味着合规计划的构建质量与实施效率的双重提升，所以在未来，专业化的合规律师团队将会是企业的最优选择。