大型非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的路径探索

一、案件简介

皖北煤电总医院前身为皖北矿务局矿工总医院，是皖北矿务局于1991年元月在淮北市卫生局登记设立的企业非营利性医院。2003年至2005年，皖北矿务局矿工总医院按照“创办面向市场、独立经营、自负盈亏的法人经济实体”的改制要求，改制为安徽皖北医院管理有限责任公司，改制后的安徽皖北医院管理有限责任公司由皖北煤电集团公司、原医院职工共同持股。安徽皖北医院管理有限责任公司为非营利性医疗机构皖北煤电集团总医院的出资人。

为加快发展、满足宿州市乃至皖北地区人民群众不断增长的医疗保健服务需求，皖北医院管理公司拟引进战略投资者，吸引高新医疗技术和配套的先进医疗设备、智慧医疗服务设施、全新的医疗健康管理服务模式，共同建设“医疗健康生态圈”。为此皖北煤电集团公司先后向宿州市人民政府、安徽省卫健委请示将皖北煤电集团总医院“非改营”。安徽省卫健委表示国家未出台关于医疗机构转变经营性质的具体规定。建议宿州市人民政府依据现有法律法规，在原则同意皖北煤电总医院“非改营”前，先注销现有非营利性医疗机构，再按照《医疗机构管理条例》及其实施细则，重新申请设立营利性医疗机构。

二、律师工作

本所接受委托后，指派吴正林、陈宏光、程亮亮、杨德莉、张长行律师组成服务团队对委托人本次“非改营”提供全程法律服务。自2022年1月11日接受委托以来，我们与委托人先后召开了4次研讨会、1次专家论证会，翻阅了皖北矿务局矿工总医院成立到改制再到注销长达30年来的所有可利用材料，检索了国内目前所有大型非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的成功案例。

在服务过程中，我们重点围绕皖北煤电集团总医院是否完成清算、注销是否符合《医疗机构管理条例》《行政许可法》的规定进行分析论证，编制出《法律意见书》《专家论证意见书》《社会稳定风险评估报告》，得到了委托人的高度认可，目前上述材料已经宿州市人民政府会议讨论通过，正在报请安徽省卫生健康委员会进行最后的审批手续，皖北煤电总医院“非改营”基本完成。

三、案件价值

（一）本案事实与法律关系错综复杂，律师工作难度大

首先，本案时间跨度长皖北煤电集团总医院的设立、改制及安徽皖北医院管理有限责任公司的设立距今已有近二十年，材料搜集难度大。

其次，安徽皖北医院管理有限责任公司与皖北煤电集团总医院的运营模式复杂，皖北医院管理有限责任公司既是皖北煤电集团总医院的出资人，也是其服务对象。

最后，本案涉及的主管部门众多。皖北煤电集团总医院作为民办非企业单位属当地民政部门主管，作为三甲医疗机构属省卫健委主管，新成立的营利性医疗机构作为企业法人属市场监管部门主管，清算过程中涉及到税务问题属税务部门主管，各部门认识不一，实际操作难度大。

（二）医疗机构“非改营”的新路径

2022年新修改的《医疗机构管理条例》仍未对医疗机构的注销有明确具体的规定，非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构也仅有较为宏观的政策规定，缺乏可操作性，不少民办医疗机构受制于此无法扩大自身的规模，无法为当地医疗卫生事业作出更大的贡献。本所律师在众多法律关系当中抽丝剥茧，准确的把握“注销的合法性”这一关键要素，将《行政许可法》第七十条与《医疗机构管理条例》第二十条结合适用，最终成功论证了“先注销、后设立”的合法性，为医疗机构“非改营”提供了全新路径，也为相关业务提供了宝贵的服务经验。