张某诉某公司、陈某公司解散纠纷案

案情简介：

某公司成立于2008年，原告张某和被告陈某均是某公司的股东，各占某公司50%的股份。陈某任公司执行董事及法定代表人，张某任公司总经理兼监事。某公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司章程还规定了监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。公司成立不久，股东之间的矛盾就开始显现。2009年8月，张某提议并通知召开股东会，由于陈某认为张某没有召集会议的权利，会议未能召开。同年9月至10月期间张某委托律师向某公司和陈某发函称，因股东权益受到严重侵害，张某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散某公司的决议，要求陈某提供公司的财务账册等资料，并进行清算。陈某回函称，张某作出的股东会决议没有合法依据，不同意解散公司，并要求林方清张某交出公司财务资料。双方僵持不下，张某以某公司经营管理发生严重困难，其权益遭受重大损害为由诉至法院，请求解散公司。

裁判结果：

支持了原告的诉讼请求，依法判决解散某公司。

专业评析：

首先，某公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，某公司仅有两名股东，两人各占50%的股份，公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。某公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事陈某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。张某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于公司的内部运营机制早已失灵，张某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某公司的僵局长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，张某持有公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述，某公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

律师建议：

公司之所以会出现僵局，导致股东提起解散公司诉讼根本原因是公司股权结构不合理、法人治理机制不完善。最好的救济方式是股东的事前救济，股东在设立公司、制定章程时，应当对公司的控制权、经营权、管理权等事项作出明确规定，对将来可能出现的公司僵局及其解决方案作出明确规定，从而起到事前预防的效果。根据公司章程的规定，股东有权要求公司或者其他股东以约定的价格购买股份，股东或者公司有义务按照约定条件收购股东的股份。这样在公司出现僵局时有约可依。