王某诉某公司公司决议撤销纠纷案

发布日期：2014-08-18 浏览次数：1157

案情简介：

原告王某系被告某公司的股东，并担任总经理。某公司股权结构为三个股东，分别持股40%、46%和14%。三位股东共同组成董事会。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，公司董事长召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了免去王某总经理职务的决议。决议作出后，王某以公司免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定为由诉至法院，请求法院依法撤销该董事会决议。

裁判结果：

驳回原告的诉讼请求。

专业评析：

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。那么本案是否具有可以撤销董事会决议的情形呢？首先，从召集程序看，公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。其次，从表决方式看，根据公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。再次，从决议内容看，公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中解聘总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。最后，董事会决议解聘总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销，法院应当尊重公司自治，无需公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告王某请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。