股东利润分配请求权是否属于代位权诉讼中的标的

一、基本案情

本案是一起较为典型的债权人代位权诉讼纠纷，原告B公司手握对C公司债权的生效判决，却因C公司名下无财产导致执行不能。因C公司系委托人A公司的大股东，原告B公司便向某市中级人民法院对A公司提起债权人代位权之诉，同时将C公司列为第三人。在庭审过程中，B公司看到A公司证据证明C公司在A公司的到期债权已经通过代偿和法院划扣方式清偿，又提出C公司在A公司享有股东利润分配请求权，应作为代位权诉讼的标的，希望改变诉讼策略，获得法院的支持。

二、律师工作

（一）抽丝剥茧还原案件事实

安徽徽商律师事务所接受A公司委托后，指派吴正林、汝杰（实习律师）作为本案的承办律师。承办律师通过与委托人谈话以及审查委托人提供的大量案件材料，确定第一步工作是要查清案情。鉴于本案的争议焦点既涉及法律适用问题又涉及部分巨额款项性质的认定，这就要确定第三人C公司在A公司项目上总计投入多少钱，投入每笔资金的性质以及目前是否享有到期债权。经过层层抽丝剥茧式的调查取证、分析论断，代理律师向法庭提交了充足的证据，对C公司投入A公司的每笔款项的性质进行了认定，即除了7500万元注册资本金外，其余均为股东借款，并将C公司对A公司享有的3.6亿元到期债权如何清偿的，进行逐笔分析，通过收集转款凭据、财务账册、合肥中院划扣文书、安徽省高院另案庭审笔录，最终收集充足的证据用以证明C公司对A公司享有的3.6亿元到期债权已经足额清偿。

（二）细致分析确定诉讼方案

掌握案件基本事实情况之后，承办律师向委托人说明，本案诉讼方案如下：①B公司对C公司享有的债权经北京市四中院调解书确认，且有相关的借款事实，我方予以认可；②逐笔计算并分析C公司投入A公司的款项，确定每笔投入款项的性质；③确定C公司对A公司享有的到期债权，以及是否偿还；④鉴于C公司对A公司享有的到期债权偿还的方式并非直接汇入C公司账户，对每笔还款逐一分析，论证A公司在被诉讼时已经清偿了C公司在A公司的到期债权；⑤讨论确定C公司在A公司是否还存在其他到期债权，并准备相关论据。经过细致的分析和论证，最终委托人赞同按照该方案进行诉讼。

（三）扎实理论奠定胜诉基础

根据前期的诉讼方案，吴正林律师对原告B公司的诉讼请求运用扎实的法律理论，逐一反驳，并举出充分的证据予以证明。在客观证据面前，对方律师当庭改变诉讼策略，将债权人代位权的标的指向股东利润分配请求权，吴正林律师明确指出，所谓的利润分配请求权，属于期待权，不属于债权。债权人代位权成立的要件之一为债权人对债务人享有合法且权属清晰的到期债权。但本案中第三人C公司与本案被告A公司之间关于股东借款形成的债权债务关系已经消灭，第三人C公司作为股东与被告A公司之间的关系不属于债权债务关系，所以原告B公司在本案中要求行使债权人代位权，将股东利润分配请求权作为债权人代位全诉讼的标的，没有法律依据，依法不应得到支持。

（四）充分说理获得全面胜诉

本所律师在本案诉讼代理中，结合客户诉求以及案件事实，发表了积极、有益的代理意见，部分代理观点在裁判文书中直接获得了采纳，最终法院判决驳回B公司的全部诉讼请求。判决生效后，法院依法解除了对A公司的财产保全，解决了困扰A公司一年多的诉累，案件取得了理想的成果。

三、案件价值

本案是一起标的额高达3.5亿元的债权人代位权诉讼纠纷，看似简单的法律关系背后，牵涉到第三人C公司与A公司之间因投资形成的很多复杂的法律关系。如：投资合作协议形成的合作关系、出资注册公司形成的股东投资关系、股东出借款项给公司形成的借款关系、股东对公司享有的利润分配请求权等。具体到本案中，首先要确认的是债权人代位权诉讼的前提是债权人对第三人享有合法的债权，第三人对本案被告也享有到期的合法债权，且第三人怠于行使其对本案被告的债权，造成债权人利益受损；其次，作为本案被告，要严格审查是否对第三人负有到期债务，如果不存在到期的合法债务，则无须承担责任。最后，当对方代理人抛出要将股东利润分配请求权作为债权人代位诉讼的标的时，律师明确表示不成立，并基于扎实的法学功底以及丰富的诉讼代理经验，充分阐释了股东利润分配请求权不属于债权人代位权诉讼的标的，最终法院完全采纳了这一观点，原告在被驳回诉讼请求之后也没有上诉。

本案确立了公司股东对公司享有的股东利润分配请求权不能成为代位权诉讼标的的裁判规则，为以后类似案件的处理提供了典型案例参考，具有很强的价值引导和示范作用。