某民办学校出资份额转让纠纷案

案情简介：

自然人甲系民办学校A的举办者、法定代表人，拥有100%出资份额。2012年3月，甲与乙签订出资份额转让协议，约定：1、甲以2500万元的价格向乙转让A学校60%的出资份额，乙分6期支付转让价款；2、乙支付完第5期款项后5日内，双方修改学校章程并申请办理变更登记；3、如由于甲的原因致使乙不能如期办理章程备案、变更登记超过15日的，乙有权解除协议并要求甲支付200万元违约金；4、如乙未按照各批次支付期限足额支付转让款，逾期超过15日的，甲有权解除协议并要求乙支付200万元违约金。双方还对财务核算、财务移交以及资产清点等事项进行了约定。同时，应乙的要求，甲的父母丙、丁及其举办的民办学校B均作为协议的一方，与甲共同承担相应的协议义务。

协议签订后，乙按期支付了前2期款项共计1000万元，但之后乙以甲未按期与自己进行财务核算移交、资产清点、移交房产证以及B学校违反约定试图以固定资产贷款等为由，认为甲严重违约，因此拒绝支付第3期、第4期的到期款项，要求甲退还1000万元并支付高额利息。甲愿意退还1000万元，但认为并未违约而不愿承担高额利息。经过多次协商，双方未达成一致。2012年7月，乙向甲、丙、丁、B学校发出《终止协议通知书》，在A学校会议室散发给管理人员，但当时甲不在现场，没有签收。2012年9月，甲在本所律师的指导下，向乙、丙、丁、B学校发出《解除协议通知书》，办理了公证送达，并拿到了签收的证明。2012年11月，甲向法院提起诉讼，请求法院确认解除通知的效力，并要求乙承担违约金200万元。而乙认为是甲严重违约，其2012年7月的解除行为有效，协议已经解除，甲方2012年9月的解除通知没有效力，应该是甲退还1000万元、承担相应利息，并支付200万元违约金。

判决结果：

法院审理后，认为甲的解除行为有效，判决确认了本案出资份额转让协议于2012年9月解除，乙于判决书生效之日起十日内给付甲违约金50万元。

专业评析：

本案主要涉及合同解除。合同解除分单方解除和协议解除，其中单方解除又分为法定解除与约定解除。

本案中，乙提出的解除理由既不符合约定解除的情形，也不符合法定解除的条件：乙已委派管理、财务、后勤等人员进行A学校参与管理，资产清点、确认与相关的移交工作需各方配合，该工作未能及时完成，无法认为是甲的违约行为所致；甲未移交房产证虽构成违约，但未影响乙合同目的的实现；B学校向第三方申请贷款，但最终未签订借款合同，没有给乙的利益造成实际损害。因此，上述行为均不构成无法实现合同目的的根本违约，也不符合协议约定的解除条件，乙不享有法定解除权或约定解除权，无权单方解除协议。且乙在2012年7月发出的《终止协议通知书》也未送达给甲，因此不发生效力，协议未解除。

相反的是，乙未按约继续支付转让款逾期超过15日，构成根本违约，根据协议的约定，甲享有约定解除权，其通知解除协议的行为符合法律规定，自通知到达时，协议已解除。因协议是因乙的违约而解除的，因此甲有权要求乙赔偿损失。由于乙认为约定违约金过高要求调减，法院将违约金调整为50万元。

本案主要涉及的法律条文为《合同法》第93条、94条、96条、97条、114条等。