划定合同中的“协助义务”，成功避免300万损失

一、基本案情

某省不动产登记中心原名某省地产综合开发总公司，2008年3月10日，某省地产综合开发公司为实施某村未利用地开发项目，就项目的工程承包费用与乡人民政府签订《协议书》，协议签订后，某省地产综合开发公司按约交付乡人民政府300万元。2018年9月18日，乡人民政府在某省地产综合开发公司《经商办企业“回头看”专项整治对账函》上确认该款。2019年3月14日，某省地产综合开发公司向人民法院起诉，要求乡人民政府偿还300万元并赔偿利息损失。

该案一审认定的事实及结果：一审法院认为乡政府并无证据证明其已实施的工程项目即为本案涉案工程项目。判决乡政府于本判决生效之日起十日内返还原告某省不动产登记中心300万元，并自2019年4月24日起按年利率6%支付资金占用利息至款项付清之日止。

该案二审认定的事实及结果：二审法院认为双方签订《协议书》后，乡政府已按合同约定组织施工单位对案涉未利用地进行开发并通过验收。判决撤销一审民事判决，驳回上诉人某省不动产登记中心的诉讼请求。

该案再审认定的事实及结果：再审法院认为双方已全面履行合同约定，某省不动产登记中心的诉讼请求已超过诉讼时效。裁定驳回省不动产登记中心的再审申请。

二、律师工作

代理人与委托人乡政府就该案件事实情况进行沟通，了解到2008年3月10日某省地产综合开发总公司（省不动产登记中心所属企业）与乡政府签订《协议书》，乡政府承包实施未利用地项目，其主要目的是获得新增耕地指标调剂并获得收益，乡政府按照《协议书》约定进行开发并通过验收后，某省不动产登记中心因各种原因最终未获得新增耕地指标调剂及收益，故以此认为其合同目的没有实现，要求乡政府返还300万元。代理人认真研究了一审二审涉及的全部案件材料，分析认为本案的争议焦点是乡政府是否已全面履行合同约定，故分别从乡政府已履行完全部合同义务及省不动产登记中心的诉讼请求已超过诉讼时效等方面进行答辩。代理人在研究案渉《协议书》发现，《协议书》第四条“双方的权利与义务”中乙方（即乡政府）义务第7款约定了“协助甲方（即“某省地产综合开发公司”）做好新增耕地指标调剂的相关工作”，代理人认为“该义务仅仅是协助并非确保省不动产登记中心获得新增耕地指标调剂并获得收益，而且案涉项目竣工验收后，某省地产综合开发公司从未要求乡政府进行协助。故并非乡政府不履行合同的协助义务，而是某省地产综合开发公司怠于行使其权利，某省地产综合开发公司能否获得相应的土地指标调剂与乡政府无关，并非乡政府需要履行的合同义务，且乡政府也未享受土地指标调剂的收益。”，并将该观点在答辩状中予以阐述，最终，省高院采纳了代理人的观点。

三、案件价值

本案主要的合同依据是案渉《协议书》，虽然一审二审不是我们代理，但是乡政府委托我们作为本案再审代理人后，代理人通过跟委托人了解事实情况以及对一审二审全部案件材料的研究，准确把握案件争议焦点，并从案渉《协议书》中研究出了不同于一审二审的代理思路即“乡政府对省不动产登记中心做好新增耕地指标调剂相关工作只有协助的义务，某省地产综合开发公司能否获得相应的土地指标调剂与乡政府无关，并非乡政府需要履行的合同义务”，在答辩状中对委托人已全面履行了合同约定进行了全面的论证和阐述，最终高院法官也采纳了代理人的观点，并以此作为驳回某省不动产登记中心再审申请的理由。